.png){kind=logo}
Theo các thông lệ quản trị tốt nhất được hướng dẫn bởi Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD), Ngân hàng Thế giới (World Bank), Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC)… thì chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) và Giám đốc (Tổng giám đốc) (GĐ (TGĐ)) được nắm giữ bởi các cá nhân khác nhau và được quy định rõ ràng về chức năng, nhiệm vụ đối với mỗi vị trí. Quan điểm các tổ chức trên cho rằng, việc tách rời vai trò Chủ tịch HĐQT và GĐ (TGĐ) là để tránh các mâu thuẫn về lợi ích có thể phát sinh, đồng thời tránh sự tập trung quyền lực cũng như đảm bảo tính công tâm trong các quá trình ra quyết định.
Tại Việt Nam, kể từ khi thành lập thị trường Chứng khoán vào năm 2000, nhận thức rõ vai trò của Quản trị công ty trong việc nâng cao tính minh bạch đối với môi trường đầu tư Việt Nam, Chính phủ Việt Nam đã ban hành các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan đến công ty đại chúng/công ty cổ phần. Theo đó, các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan đến quy định tách bạch chức danh Chủ tịch HĐQT và GĐ (TGĐ) tại các công ty đại chúng/công ty cổ phần như: Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 (LDN 2005), Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC (QĐ 12), Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC (QĐ 15), Thông tư số 121/2012/TT-BTC (TT121), Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 (LDN 2014), Nghị định số 71/2017/NĐ-CP (NĐ 71), Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (LDN 2020), Nghị định số 155/2020/NĐ-CP (NĐ 155).
Trong các văn bản quy phạm pháp luật được ban hành từ năm 2005 đến 2017, trong công ty đại chúng/công ty cổ phần, Chủ tịch HĐQT có thể kiêm GĐ (TGĐ) trừ khi Điều lệ Công ty, pháp luật về chứng khoán không có quy định khác hoặc trừ khi việc kiêm nhiệm này được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông thường niên. Cụ thể quy định về việc tách bạch chức danh Chủ tịch HĐQT và GĐ (TGĐ) tại các văn bản quy phạm pháp luật này như sau:
|
Tên văn bản |
Nội dung quy định |
Đối tượng áp dụng |
|
Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 |
Khoản 1 Điều 111: Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. |
Công ty cổ phần |
|
Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC |
Khoản 4 Điều 10: Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành trừ khi việc kiêm nhiệm này được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông thường niên. |
Công ty niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán/Trung tâm Giao dịch chứng khoán |
|
Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC |
Khoản 1 Điều 26: Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành của Công ty. Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên. |
Công ty niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán/Trung tâm Giao dịch chứng khoán |
|
Thông tư số 121/2012/TT-BTC |
Khoản 3 Điều 10: Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành trừ khi việc kiêm nhiệm này được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên. |
Công ty đại chúng |
|
Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 |
Khoản 1,2 Điều 152: Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này và Điều lệ công ty, pháp luật về chứng khoán không có quy định khác. 2. Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. |
Công ty cổ phần |
|
Nghị định số 71/2017/NĐ-CP |
Khoản 2 Điều 12: Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) của cùng 01 công ty đại chúng. Khoản 1 Điều 36 (Điều khoản chuyển tiếp): Đến thời điểm quy định tại khoản 2 Điều 12 Nghị định này có hiệu lực, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) của cùng 01 công ty đại chúng. Khoản 3 Điều 36 (Điều khoản chuyển tiếp): Quy định tại khoản 2 Điều 12 Nghị định này có hiệu lực sau 03 năm kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực. |
Công ty đại chúng |
Nguồn: Nguồn: Các văn bản quy phạm pháp luật tại Việt Nam
