Điều kiện trở thành thành viên Hội đồng quản trị trong công ty đại chúng (Phần 2)

Thành viên độc lập HĐQT:

Tùy thuộc vào cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty cổ phần, HĐQT có các thành viên HĐQT và có thể có thành viên độc lập HĐQT.

Căn cứ quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14, nếu công ty cổ phần hoạt động theo mô hình thứ hai là (trừ trường hợp hoạt động theo mô hình 1 nhưng không có Ban kiểm soát): Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thì phải đáp ứng điều kiện ít nhất 20% số thành viên HĐQT là thành viên độc lập.

Thành viên độc lập HĐQT trước hết là các cá nhân đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện đã được Luật doanh nghiệp hiện hành quy định và Điều lệ công ty đồng thời phải đáp ứng được các tiêu chuẩn sau (Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác):

Tiêu chuẩn và điều kiện trở thành thành viên độc lập HĐQT: (theo khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14):

• Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
• Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định;
• Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
• Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
• Không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

Số lượng thành viên độc lập HĐQT của công ty niêm yết:

Số lượng thành viên độc lập HĐQT của công ty niêm yết phải đảm bảo quy định theo khoản 3 Điều 26 Thông tư 116/2020-TT/BTC như sau:

Như vậy, số lượng thành viên độc lập HĐQT tối thiểu được quy định rất rõ phụ thuộc số lượng thành viên HĐQT của công ty niêm yết. Các thành viên độc lập HĐQT sẽ thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

Sau khi đáp ứng đủ các tiêu chuẩn, điều kiện quy định như trên, thành viên HĐQT hay thành viên độc lập HĐQT không đương nhiên trở thành thành viên HĐQT của công ty. Cá nhân muốn trở thành viên HĐQT hoặc thành viên độc lập HĐQT phải tự ứng cử hoặc được đề cử, sau đó được Đại hội đồng cổ đông bầu tại Cuộc họp đại hội đồng cổ đông.

Nguồn: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Thông tư 116/2020-TT/BTC.