Khái niệm tiền ảo/tiền mã hoá, tài sản ảo/tài sản mã hoá, gọi chung là tài sản mã hoá tuy xuất hiện từ năm 2009 trên thế giới nhưng vấn đề pháp lý nhằm quản lý, giám sát các hoạt động liên quan đến tài sản mã hoá trong những năm gần đây mới thực sự nhận được sự quan tâm của các cơ quan quản lý trên thế giới trong đó có Việt Nam. Kinh nghiệm quốc tế cho thấy hiện nay nổi lên ba xu hướng chính trong công tác quản lý, giám sát các hoạt động liên quan đến tài sản mã hóa.
- Cách tiếp cận của các cơ quan quản lý trên thế giới về tài sản mã hoá
Trong hơn một thập kỷ qua, nền kinh tế số phát triển mạnh mẽ, trở thành một trong những động lực tăng trưởng của nền kinh tế toàn cầu. Trong đó, tài sản mã hóa đóng một vai trò quan trọng của hệ sinh thái tài chính số nói riêng và nền kinh tế số nói chung trên toàn cầu. Khởi nguồn từ sự ra đời của Bitcoin vào năm 2009, thị trường tài sản mã hóa đã mở rộng nhanh chóng với hàng nghìn loại tài sản số khác nhau được phát hành và giao dịch trên phạm vi toàn cầu. Không chỉ giới hạn ở các đồng tiền mã hóa, thị trường hiện nay còn bao gồm nhiều loại tài sản số như token tiện ích (utility token), token chứng khoán (security token), stablecoin, tài sản được mã hóa (tokenized assets) và các sản phẩm tài chính phi tập trung (DeFi). Với sự hỗ trợ của công nghệ blockchain, thị trường tài sản mã hóa tạo ra phương thức giao dịch mới với tính minh bạch, khả năng chuyển nhượng nhanh chóng và phạm vi tiếp cận toàn cầu. JPMorgan dự báo, vốn hóa thị trường tài sản mã hóa trên toàn cầu có thể đạt 10.000 tỷ USD vào năm 2030.
1.1. Cấm một phần hoặc toàn bộ các hoạt động liên quan đến tài sản mã hoá
Tài sản mã hóa (TSMH) là các sản phẩm mới, phức tạp, tiềm ẩn nhiều rủi ro đối với nhà đầu tư và thị trường như rủi ro lợi dụng tài sản mã hóa cho các mục đích phi pháp như rửa tiền, tài trợ khủng bố, rủi ro về an toàn trên không gian mạng khi các ứng dụng lưu trữ và các nền tảng giao dịch tài sản mã hóa bị tấn công, khiến cho tài sản mã hóa của khách hàng bị đánh cắp, rủi ro biến động giá, nguy cơ lừa đảo, rủi ro về tính toàn vẹn của thị trường… Trước những rủi ro này, nhiều quốc gia trên thế giới như Trung Quốc, Hàn Quốc, Ai Cập, Bangladesh… đã ban hành các quy định cấm đối với các hoạt động liên quan đến TSMH, trong đó chủ yếu hướng đến hoạt động huy động vốn thông qua phát hành tài sản mã hóa.
Ngày 04/9/2017, Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc phối hợp với sáu cơ quan quản lý khác[1] đã ra thông cáo chung về việc ngăn ngừa rủi ro từ việc huy động vốn qua phát hành tài sản mã hóa (ICO). Các cơ quan này cũng tuyên bố các hoạt động ICO đã làm phá vỡ nghiêm trọng trật tự kinh tế và tài chính[2]. Theo đó, không tổ chức, cá nhân nào được phép tham gia các hoạt động huy động vốn thông qua phát hành TSMH. Các tổ chức tài chính và tổ chức thanh toán phi ngân hàng cũng bị nghiêm cấm trực tiếp hoặc gián tiếp cung cấp dịch vụ mở tài khoản, đăng ký, giao dịch, bù trừ, thanh toán và các dịch vụ khác có liên quan đến hoạt động huy động vốn thông qua phát hành tài sản mã hóa. Ngoài ra, thông cáo cũng nêu rõ các cơ quan quản lý nhà nước sẽ đóng các trang mạng trực tuyến và ứng dụng di động của các nền tảng không tuân thủ quy định pháp luật về huy động vốn qua phát hành tài sản mã hóa, gỡ bỏ các ứng dụng này khỏi kho ứng dụng hoặc thu hồi giấy phép hoạt động kinh doanh của các tổ chức có liên quan.
Tiếp theo, ngày 10/02/2021, Chính phủ Trung Quốc đã ban hành Nghị định về ngăn chặn và xử lý các hoạt động huy động vốn trái phép, có hiệu lực từ ngày 01/5/2021. Theo Nghị định, huy động vốn trái phép bao gồm các hoạt động huy động vốn từ các đối tượng không xác định bằng cách cam kết trả nợ gốc kèm theo lãi suất hoặc lợi tức đầu tư khác, mà không được Cơ quan quản lý tài chính của Chính phủ cấp phép hoặc có hành vi vi phạm các quy định về quản lý tài chính của nước này. Như vậy, các hoạt động huy động vốn qua phát hành tài sản mã hóa (ICO/ITO hay STO) đều thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định này. Ngoài ra, ngày 21/6/2021, Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc đã yêu cầu Tập đoàn Ant Group, chủ sở hữu ứng dụng Alipay – một trong hai nền tảng thanh toán điện tử lớn nhất Trung Quốc và 04 ngân hàng nhà nước (Ngân hàng Công Thương Trung Quốc, Ngân hàng Nông nghiệp Trung Quốc, Ngân Hàng Xây dựng Trung Quốc và Ngân hàng Tiết kiệm Bưu điện Trung Quốc) ngăn chặn các dịch vụ thanh toán đối với các tài khoản liên quan đến giao dịch tài sản mã hóa, tiền mã hóa và dừng cung cấp các dịch vụ khác như mở tài khoản, giao dịch với bất kỳ hoạt động liên quan đến tài sản mã hóa, tiền mã hóa. Ngày 24/9/2021, Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc tiếp tục phát đi thông cáo về việc phòng ngừa và đối phó với rủi ro đầu cơ trong giao dịch tiền mã hoá, trong đó bày tỏ lo ngại về sự gia tăng của các hoạt động kinh doanh tài sản mã hoá, gây rối trật tự kinh tế, tài chính, tạo điều kiện cho các hoạt động phạm pháp như cờ bạc, huy động vốn trái phép, lừa đảo, rửa tiền, tiềm ẩn nhiều rủi ro đối với an toàn tài sản của người dân, đồng thời khẳng định các hoạt động kinh doanh liên quan đến tài sản mã hoá, tiền mã hoá là bất hợp pháp[3]. Như vậy, Trung Quốc hiện đang giữ thái độ cứng rắn đối với các hoạt động kinh doanh tài sản mã hóa. Bên cạnh việc ban hành các lệnh cấm đối với các hoạt động liên quan đến tài sản mã hoá do tư nhân phát hành, Trung Quốc đang tích cực triển khai nghiên cứu, thử nghiệm đồng tiền kỹ thuật số quốc gia (Central Bank Digital Currency – CBDC) nhằm tăng cường quản lý, kiểm soát đối với hoạt động thanh toán, hướng tới xây dựng nền kinh tế số và giảm thiểu nhu cầu nắm giữ các đồng tiền mã hoá do tư nhân phát hành.
Hàn Quốc cũng là một trong những nền kinh tế có động thái tương tự Trung Quốc. Ngày 29/9/2017, Cơ quan Giám sát dịch vụ tài chính Hàn Quốc (FSC) đã tuyên bố cấm mọi hoạt động huy động vốn thông qua phát hành tài sản mã hóa dưới bất kể hình thức và tên gọi nào do lo ngại rủi ro lừa đảo từ hoạt động này. Ngoài ra, FSC lo ngại rằng các hoạt động ICO sẽ dịch chuyển dòng vốn theo hướng đầu cơ, chảy vào các dự án kinh doanh thiếu hiệu quả khi hình thức này chủ yếu hấp dẫn những nhà đầu tư trẻ, thiếu kinh nghiệm. Tuy nhiên, tại Hàn Quốc, các nhà đầu tư vẫn có thể tham gia sở hữu, mua bán các tài sản mã hóa sẵn có như Bitcoin, Ethereum...Quyết định này được đưa ra trong bối cảnh ICO ngày càng trở nên phổ biến tại Hàn Quốc và nhằm mục tiêu bảo vệ các nhà đầu tư và duy trì sự ổn định của thị trường tài chính trong nước. Ngày 03/02/2019, sau khi tiến hành cuộc điều tra kéo dài ba tháng về các hoạt động ICO, Chính phủ Hàn Quốc tuyên bố tiếp tục kéo dài lệnh cấm đối với các hoạt động huy động vốn thông qua phát hành tài sản mã hóa do mức độ rủi ro cao của loại hình đầu tư này.
Tại Nga, trong một bản báo cáo công bố vào ngày 20/01/2022, Ngân hàng Trung ương Nga cho rằng hoạt động đầu cơ là nguyên nhân chính dẫn đến sự tăng trưởng nhanh chóng của tiền mã hoá trong thời gian vừa qua và tiền mã hoá mang các đặc điểm của một mô hình kinh doanh kim tự tháp. Do vậy, Ngân hàng Trung ương Nga đề xuất cấm các tổ chức tài chính tham gia các hoạt động liên quan đến tiền mã hoá và thiết lập các cơ chế nhằm ngăn chặn các giao dịch mua bán, trao đổi giữa tiền mã hoá và tiền pháp định. Ngoài ra, Ngân hàng Trung ương Nga cũng đề xuất việc sử dụng và đào tiền mã hoá trên lãnh thổ Nga do lo ngại rủi ro đối với an ninh và ổn định tài chính, phúc lợi của người dân và khả năng điều hành chính sách tiền tệ.
Với Ấn Độ, tuy không cấm hoàn toàn như Trung Quốc nhưng quốc gia này áp dụng chính sách quản lý và kiểm soát nghiêm ngặt như áp thuế cao (30%) trên lợi nhuận phát sinh từ việc chuyển nhượng, giao dịch, bán, hoán đổi TSMH[4]; cấm sử dụng làm phương tiện thanh toán do TSMH không được coi là tiền tệ hợp pháp; quản lý chặt chẽ các sàn giao dịch TSMH và các quy định pháp lý về Phòng chống rửa tiền. Chương trình hành động tháng 01/2021 của Chính phủ nước này cũng đưa ra những nội dung về cấm các đồng tiền mã hóa tư nhân như Bitcoin và việc xây dựng khung pháp lý về tiền kỹ thuật số quốc gia.
Có thể thấy, các nước áp dụng cách tiếp cận này thường đánh giá các hoạt động liên quan đến tài sản mã hóa, đặc biệt là hoạt động huy động vốn thông qua phát hành tài sản mã hóa, tiềm ẩn rất nhiều rủi ro đối với các nhà đầu tư và sự ổn định của thị trường tài chính và do vậy, không cho phép các hoạt động này diễn ra trên lãnh thổ nước mình. Với cách tiếp cận này, thách thức đặt ra với cơ quan quản lý các nước là làm thế nào để bảo đảm sự tuân thủ của các doanh nghiệp và người dân trong nước khi các hoạt động liên quan đến tài sản mã hóa có thể được thực hiện xuyên biên giới.
1.2. Áp dụng các quy định pháp luật hiện hành đối với các hoạt động liên quan đến tài sản mã hoá
Trong khi các nước như Trung Quốc, Hàn Quốc ban hành các quy định cấm một phần hoặc toàn bộ các hoạt động liên quan đến tài sản mã hoá, một số nước khác lựa chọn cách tiếp cận thứ hai với việc áp dụng các quy định pháp luật chuyên ngành hiện có để điều chỉnh hoạt động liên quan đến tài sản mã hóa trong từng trường hợp (kinh nghiệm Singapore, Mỹ, Úc…). Theo đó, tùy thuộc vào bản chất của từng loại tài sản mã hóa và những hoạt động liên quan mà cơ quan có thẩm quyền về chứng khoán, tiền tệ hay ngân hàng có thể can thiệp, cảnh báo hoặc xử phạt theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Tuy nhiên, với cách tiếp cận này, một số hoạt động huy động vốn qua phát hành tài sản mã hóa và giao dịch tài sản mã hóa có thể nằm ngoài phạm vi điều chỉnh của pháp luật (ví dụ như các token tiện ích). Tuỳ thuộc vào quy định pháp lý của từng nền kinh tế, một số quốc gia có thể áp dụng ngay các quy định pháp lý hiện hành đối với tài sản mã, một số nước khác phải đưa ra một số điều chỉnh, bổ sung để có thể áp dụng các quy định pháp lý chuyên ngành hiện hành đối với tài sản mã hoá:
- Áp dụng khung pháp lý hiện hành: theo đó, cơ quan quản lý nhà nước sẽ ban hành các văn bản hướng dẫn, trong đó nêu rõ khả năng áp dụng các quy định pháp luật hiện hành, ví dụ như pháp luật về chứng khoán để quản lý các hoạt động liên quan đến tài sản mã hóa. Ủy ban Chứng khoán và Đầu tư Australia đã ban hành văn bản hướng dẫn về việc áp dụng các quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2001 và Đạo luật về Ủy ban Đầu tư và Chứng khoán Australia 2001 đối với các doanh nghiệp khi tham gia vào các hoạt động liên quan đến tài sản mã hóa.
Tại Hoa Kỳ, công tác quản lý thị trường tài sản mã hóa có sự tham gia của nhiều cơ quan có thẩm quyền, bao gồm Ủy ban Chứng khoán và giao dịch (SEC), Ủy ban Giao dịch hàng hóa tương lai (CFTC), Tổng công ty Bảo hiểm tiền gửi Liên bang (FDIC) và Bộ Ngân khố Hoa Kỳ. Phương pháp tiếp cận của Hoa Kỳ đặc trưng bởi sự giám sát chặt chẽ trong môi trường pháp lý phân tán, vốn được mô tả là quản lý thông qua thực thi pháp luật (regulation by enforcement approach). Trong đó, SEC đảm nhiệm vai trò quản lý các token chứng khoán (security tokens), CFTC giám sát các loại tài sản mã hóa được coi như hàng hóa, với mục tiêu trọng tâm là bảo vệ nhà đầu tư và duy trì tính ổn định của thị trường.
Trong khi đó, Singapore khẳng định vị thế là một trung tâm tài sản kỹ thuật số hàng đàu tại Châu Á dưới sự quản lý của Cơ quan quản lý tiền tệ Singapore (MAS). Quốc gia này xây dựng một khung pháp lý toàn diện và linh hoạt dựa trên Đạo luật Dịch vụ thanh toán năm 2019 (PSA) và Đạo luật Dịch vụ và thị trường tài chính năm 2022, đồng thời hỗ trợ đổi mới sáng tạo thông qua các sáng kiến như Cơ chế thử nghiệm Fintech (sanbox), song song với việc đảm bảo tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về phòng, chống rửa tiền (AML) và định danh khách hàng KYC. Quy định đối với các bên cung cấp dịch vụ Token thanh toán kỹ thuật số bao gồm các quy định về cấp phép, vận hành và các biện pháp bảo vệ người dùng. Nhìn chung, Singapore có định hướng pháp lý rõ ràng, hạ tầng tài chính vững chắc, tỷ lệ chấp nhận tiền mã hóa cao và khả năng hợp tác xuyên biên giới hiệu quả.
- Điều chỉnh, bổ sung quy định pháp lý: theo đó, các văn bản pháp lý hiện hành sẽ được sửa đổi, bổ sung nhằm mở rộng phạm vi áp dụng đối với các hoạt động liên quan đến tài sản mã hóa. Ví dụ: Estonia đã sửa đổi Luật về Phòng chống rửa tiền và tài trợ khủng bố nhằm mở rộng phạm vi áp dụng đối với các sàn giao dịch tài sản mã hóa và các nhà cung cấp dịch vụ ví điện tử.
1.3. Xây dựng khung pháp lý riêng đối với các hoạt động liên quan đến tài sản mã hoá
Cách tiếp cận thứ ba là xây dựng một khuôn khổ pháp lý riêng để quản lý riêng các hoạt động liên quan đến TSMH. Một số nước như Các tiểu vương quốc Ả Rập thống nhất, Bermuda, Malaysia, Malta, Nga, Thái Lan, Pháp đã và đang từng bước xây dựng khung pháp lý riêng cho hoạt động ICO nói riêng, và hoạt động kinh doanh tài sản mã hóa nói chung. Malta đã ban hành Đạo luật về Tài sản tài chính ảo (Virtual Financial Assets Act). Trong khi đó, một số nước khác lựa chọn xây dựng khung pháp lý tổng thể, không chỉ điều chỉnh các hoạt động liên quan đến tài sản mã hoá mà còn bao hàm các hoạt động về công nghệ tài chính (fintech) khác như Mexico ban hành Luật quản lý các tổ chức công nghệ tài chính.
Liên minh Châu Âu (EU) đã đạt được bước tiến quan trọng trong việc hoàn thiện khung pháp lý quản lý tài sản mã hóa thông qua việc ban hành Quy định quản lý thị trường tài sản mã hóa (Markets in Crypto-Assets -MiCA) năm 2023. Quy chế này giúp thiết lập cơ sở pháp lý rõ ràng về quyền riêng tư và minh bạch đối với tài sản số. Theo quy định của MiCA, các tổ chức phát hành bắt buộc phải trình bản cáo bạch (White Paper) trước khi thực hiện chào bán ra công chúng, các hành vi vi phạm sẽ bị xử lý vi phạm về tài chính. MiCA có hiệu lực từ ngày 30/6/2024, hướng tới mục tiêu tăng cường bảo vệ nhà đầu tư, thúc đẩy đổi mới sáng tạo, đồng thời chuẩn hóa quy định giữa các quốc gia thành viên nhằm hạn chế tình trạng trục lợi chính sách và tạo điều kiện thuận lợi cho hợp tác xuyên biên giới.
Tại Nhật bản, tiền mã hóa được quản lý chặt chẽ theo Đạo luật Dịch vụ thanh toán (Payment Services Act). Khung pháp lý này đặt trọng tâm vào việc bảo vệ người tiêu dùng và duy trì sự ổn định thị trường, đồng thời yêu cầu các sàn giao dịch phải tuân thủ nghiêm ngặt quy định phòng, chống rửa tiền (AML) và định danh khách hàng (KYC). Cơ quan Dịch vụ Tài chính Nhật Bản đóng vai trò then chốt trong việc hoạch định và thực thi các quy định pháp lý về tài sản mã hóa. Theo đó, FSA đã sửa đổi Đạo luật PSA nhằm phân định rõ tình trạng pháp lý của các token dựa trên công năng sử dụng thực tế. Đáng chú ý, Nhật Bản là quốc gia tiên phong trên thế giới ban hành cơ chế “cấp phép liên thông” (passportability) quốc tế đối với stablecoin nhằm công nhận sự tương đương về mặt pháp lý đối với các đồng stablecoin do nước ngoài phát hành khi lưu thông tại thị trường nội địa
Theo kết quả nghiên cứu của CCAF (Hình 1), tại các nền kinh tế có mức độ hoạt động liên quan đến tài sản mã hóa cao, phần nhiều các quốc gia (47%) lựa chọn sửa đổi, bổ sung quy định pháp luật hiện hành để mở rộng phạm vi áp dụng đối với các hoạt động về tài sản mã hóa. Cách tiếp cận này cho phép các cơ quan chức năng có thể nhanh chóng đưa các hoạt động về tài sản mã hóa vào khuôn khổ pháp lý thay vì phải mất nhiều thời gian xây dựng một khuôn khổ pháp lý riêng. Trong khi đó, phần lớn các nền kinh tế có mức độ hoạt động liên quan đến tài sản mã hóa thấp (47%) “thả nổi” hoặc áp dụng các quy định pháp lý hiện hành để quản lý các hoạt động liên quan đến tài sản mã hóa. Ngoài ra, nghiên cứu của CCAF cũng cho thấy phần lớn cơ quan quản lý các nền kinh tế lựa chọn cách tiếp cận theo hoạt động (quy định pháp lý điều chỉnh các loại hoạt động cụ thể, ví dụ như phát hành, giao dịch hay lưu trữ tài sản mã hóa) thay vì cách tiếp cận theo chủ thể (quy định pháp lý áp dụng đối với một loại hình công ty/tổ chức nhất định). Điều này là do rủi ro liên quan đến tài sản mã hóa chủ yếu bắt nguồn từ bản chất của hoạt động, không phải từ chủ thể thực hiện các hoạt động này. Ngoài ra, cách tiếp cận này còn giúp các doanh nghiệp xác định rõ hoạt động kinh doanh nào của mình chịu sự điều chỉnh của pháp luật và cần loại giấy phép nào.
Có thể thấy, đặc điểm chung của các nền kinh tế lựa chọn cách tiếp cận hai và ba là có hệ sinh thái khởi nghiệp phát triển, mô hình giám sát tài chính hiệu quả, hệ thống chính sách và quản lý thuế phát triển, hệ thống cơ sở hạ tầng kỹ thuật và CNTT tiên tiến, qua đó giúp các nền kinh tế này có thể giám sát, quản lý các hoạt động huy động vốn thông qua phát hành tài sản mã hóa và hạn chế, kiểm soát các rủi ro liên quan. Đặc biệt, do tài sản mã hóa chỉ tồn tại trên môi trường kỹ thuật số nên công tác quản lý, giám sát các hoạt động liên quan cũng đòi hỏi một hạ tầng CNTT tiên tiến, trình độ cao. TSMH là một thị trường mới và phức tạp, vẫn đang trong quá trình phát triển không ngừng, các nền kinh tế sẽ dựa trên đánh giá về cơ hội và rủi ro để lựa chọn cách tiếp cận phù hợp nhất với bối cảnh, tình hình và mục tiêu chính sách của từng nước.
- Thực trạng pháp lý tài sản mã hóa tại Việt Nam.
Không nằm ngoài dòng chảy phát triển toàn cầu, thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam cũng đã ghi nhận sự phổ biến và tăng trưởng mạnh mẽ qua từng thời điểm. Theo ước tính của Chainalysis, tổng giá trị tài sản mã hóa người Việt Nam nắm giữ trong năm 2022, 2023 và 2024 lần lượt là 100 tỷ USD, 120 tỷ USD và 105 tỷ USD. Báo cáo của Chainalysis năm 2025 cũng chỉ ra rằng Việt Nam nằm trong nhóm hàng đầu thế giới về chỉ số chấp nhận tài sản mã hóa, cao gấp 3 - 4 lần trung bình toàn cầu.
Trước đây, tại Việt Nam chưa có văn bản pháp lý nào công nhận tài sản mã hóa là phương tiện thanh toán chính thức khi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chỉ quy định phương tiện thanh toán hợp pháp tại Việt Nam bao gồm tiền mặt, séc, lệnh chi, thẻ ngân hàng và các phương tiện thanh toán khác. Trong thời gian qua, Đảng, Nhà nước và Chính phủ luôn xác định việc hoàn thiện thể chế, phát triển nền tài chính quốc gia hiện đại, lành mạnh, bền vững và nâng cao hiệu quả hoạt động của thị trường tài chính là một trong những nhiệm vụ trọng tâm. Trong đó, thúc đẩy phát triển kinh tế số, chuyển đổi số gắn với đổi mới mô hình tăng trưởng, nâng cao năng suất lao động và thu hút các nguồn lực công nghệ là định hướng chiến lược đã được khẳng định nhất quán trong nhiều văn kiện chỉ đạo quan trọng. Việc xây dựng và ban hành các văn bản quy phạm pháp luật về quản lý thị trường tài sản số, tài sản mã hóa mã hóa là bước đi thiết thực nhằm thể chế hóa các chủ trương, đường lối, chính sách của Đảng và Nhà nước thành quy định pháp luật mang tính thực thi, tạo cơ sở pháp lý cụ thể cho việc triển khai có kiểm soát các mô hình kinh doanh mới dựa trên công nghệ, phù hợp với điều kiện phát triển của Việt Nam.
Đứng trước bối cảnh đó, Thủ tướng Chính phủ đã giao Bộ Tài chính nghiên cứu, cho phép thí điểm vận hành sàn giao dịch tiền mã hóa, Một trong những dấu mốc quan trọng trong quá trình hoàn thiện khung pháp lý đối với tài sản mã hóa tại Việt Nam là việc ban hành Luật Công nghiệp công nghệ số được Quốc hội thông qua vào ngày 14/6/2025, có hiệu lực từ ngày 01/01/2026. Lần đầu tiên, các khái niệm “tài sản số” và “tài sản mã hóa” được ghi nhận chính thức trong hệ thống pháp luật, tạo cơ sở pháp lý bước đầu cho việc xác lập quyền sở hữu, giao dịch và quản lý đối với các loại tài sản này. Việc luật hóa các khái niệm trên không chỉ góp phần khắc phục khoảng trống pháp lý tồn tại trong thời gian qua mà còn tạo nền tảng để các mô hình mã hóa tài sản phát triển minh bạch, ổn định và phù hợp với định hướng phát triển kinh tế số của Việt Nam.
Bên cạnh đó, việc triển khai Chiến lược phát triển và ứng dụng công nghệ Blockchain quốc gia cùng với các quyết định của Thủ tướng Chính phủ như Quyết định số 1131/QĐ-TTg và Quyết định số 2815/QĐ-TTg về danh mục công nghệ chiến lược, sản phẩm công nghệ chiến lược ưu tiên phát triển đã thể hiện rõ định hướng của Nhà nước trong việc thúc đẩy đổi mới sáng tạo dựa trên các công nghệ nền tảng của cuộc Cách mạng công nghiệp lần thứ tư. Các chính sách này góp phần hình thành môi trường pháp lý thuận lợi cho việc nghiên cứu, thử nghiệm và triển khai các mô hình ứng dụng công nghệ blockchain, bao gồm hoạt động mã hóa tài sản trong khuôn khổ được quản lý và giám sát phù hợp. Qua đó, Việt Nam đang từng bước chuyển từ cách tiếp cận chủ yếu mang tính thận trọng sang mô hình quản lý linh hoạt, cho phép thử nghiệm có kiểm soát nhằm vừa khuyến khích đổi mới sáng tạo, vừa bảo đảm an toàn, ổn định của hệ thống tài chính và thị trường.
- Những nội dung cơ bản của khung pháp lý về tài sản mã hóa tại Việt Nam
- Luật Công nghiệp công nghệ số (Luật số 71/2025/QH15)
Luật Công nghiệp và công nghệ số năm 2025 đã cụ thể hóa chủ trương, chính sách của Đảng, trong đó quy định về định nghĩa, phân loại và quản lý tài sản số. Luật cũng quy định thẩm quyền, nội dung quản lý tài sản số được thực hiện theo quy định của Chính phủ phù hợp với thực tiễn, yêu cầu quản lý trong ngành, lĩnh vực. Bắt đầu có hiệu lực từ ngày 1/1/2026, Luật Công nghiệp công nghệ số được xem là nền tảng pháp lý ban đầu để các mô hình mã hóa tài sản có cơ sở hoạt động rõ ràng hơn, thay vì tồn tại trong “vùng xám” như trước đây.
Theo đó, Luật đã bước đầu xác định tài sản số là một loại tài sản tồn tại dưới dạng dữ liệu số được tạo lập, lưu trữ, chuyển giao và xác thực thông qua môi trường điện tử và công nghệ số. Đồng thời, Luật cũng phân loại tài sản số thành nhiều nhóm, trong đó có tài sản ảo và tài sản mã hóa.
Một trong những nội dung nổi bật của Luật Công nghiệp công nghệ số là việc xác lập cơ sở pháp lý đối với khái niệm tài sản mã hóa. Theo đó, Điều 46 quy định: “Tài sản số là tài sản theo quy định của Bộ luật Dân sự, được thể hiện dưới dạng dữ liệu số, được tạo lập, phát hành, lưu trữ, chuyển giao và xác thực bởi công nghệ số trên môi trường điện tử”. Việc đưa khái niệm này vào văn bản pháp lý có ý nghĩa rất quan trọng bởi đây là lần đầu tiên pháp luật Việt Nam chính thức thừa nhận một loại tài sản được hình thành trên môi trường số, từ đó tạo cơ sở pháp lý để xây dựng các cơ chế quản lý, giao dịch và bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư khi tham gia thị trường.
Bên cạnh việc đưa vào khái niệm tài sản mã hóa, tại Điều 47, khái niệm tài sản số cũng được quy định rõ ràng, bao gồm tài sản ảo trên môi trường điện tử và tài sản mã hoá, được phân loại dựa trên các tiêu chí về mục đích và công nghệ.. Một số quốc gia trên thế giới cũng đã phân biệt giữa tài sản mã hóa, tài sản ảo, chứng khoán số và các loại tài sản số khác. Cách tiếp cận này phù hợp với xu hướng quản lý của nhiều quốc gia trên thế giới khi việc phân loại rõ ràng các loại tài sản giúp cơ quan quản lý có thể áp dụng các cơ chế quản lý phù hợp với đặc điểm và mức độ rủi ro của từng loại tài sản, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho việc ban hành các quy định hướng dẫn chi tiết trong tương lai.
Một điểm đáng chú ý khác là Luật không công nhận tài sản mã hóa là phương tiện thanh toán hợp pháp. Quy định này thể hiện sự thống nhất với các quy định hiện hành của pháp luật về tiền tệ và ngân hàng, theo đó quyền phát hành tiền và quản lý phương tiện thanh toán thuộc thẩm quyền của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Điều này đồng nghĩa với việc tài sản mã hóa được tiếp cận dưới góc độ là một loại tài sản số thay vì một đồng tiền có chức năng thanh toán trong nền kinh tế.
Luật Công nghiệp công nghệ số cũng đã đặt nền tảng cho việc xây dựng cơ chế quản lý nhà nước đối với tài sản số và hoạt động cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa. Theo quy định tại Điều 48, nội dung quản lý bao gồm các biện pháp bảo đảm an toàn thông tin, an ninh mạng; phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố; thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm pháp luật và quy định về điều kiện kinh doanh đối với tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa. Trên cơ sở đó, các văn bản hướng dẫn thi hành sẽ tiếp tục cụ thể hóa các yêu cầu về quản trị rủi ro, bảo mật dữ liệu, năng lực hệ thống công nghệ và nghĩa vụ tuân thủ đối với các chủ thể tham gia thị trường.
3.2. Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP
Nếu như Luật Công nghiệp công nghệ số năm 2025 đặt nền tảng về mặt khái niệm và cơ sở pháp lý đối với tài sản số, thì Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP là bước đi cụ thể nhằm xây dựng cơ chế giao dịch, phát hành cho thị trường tài sản mã hóa thông qua mô hình thí điểm có kiểm soát. Đây là lần đầu tiên Việt Nam chính thức hợp pháp hóa, cho phép triển khai thí điểm thị trường tài sản mã hóa.
Một nội dung đáng chú ý là Nghị quyết lựa chọn mô hình “thí điểm có kiểm soát” trong vòng 5 năm thay vì cho phép phát triển tự do. Theo đó, việc triển khai thị trường tài sản mã hóa phải bảo đảm các nguyên tắc thận trọng, an toàn, minh bạch và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Trong trường hợp xuất hiện các rủi ro ảnh hưởng đến hệ thống tài chính, tiền tệ hoặc lợi ích công cộng, cơ quan quản lý có quyền tạm ngừng, đình chỉ hoặc điều chỉnh hoạt động thí điểm. Cách tiếp cận này cho thấy Chính phủ Việt Nam đang áp dụng mô hình tương tự cơ chế có thử nghiệm (regulatory sandbox) được nhiều quốc gia sử dụng đối với các lĩnh vực công nghệ tài chính đổi mới sáng tạo. Ngoài ra, các hoạt động giao dịch và thanh toán liên quan đến tài sản mã hóa phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam.
Về hoạt động phát hành tài sản mã hóa, Nghị quyết đặt ra nhiều điều kiện tương đối chặt chẽ. Theo đó, tổ chức phát hành phải là doanh nghiệp Việt Nam được thành lập hợp pháp và tài sản mã hóa phải được phát hành dựa trên tài sản cơ sở là tài sản thực, không bao gồm chứng khoán hoặc tiền pháp định. Tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hoá là doanh nghiệp thực hiện, cung cấp một hoặc một số dịch vụ, hoạt động sau: (i) Tổ chức thị trường giao dịch TSMH; (ii) tự doanh TSMH; (iii) Lưu ký TSMH; (iv) cung cấp nền tảng phát hành TSMH. TSMH được chào bán, phát hành dựa trên tài sản cơ sở là tài sản thực thông qua nền tảng phát hành TSMH cho NĐT nước ngoài, trên thị trường sơ cấp, các loại TSMH này chỉ được giao dịch thứ cấp giữa các NĐT nước ngoài. Quy định này nhằm hạn chế tình trạng phát hành tài sản mã hóa không có giá trị bảo đảm hoặc việc các tổ chức phát hành huy động vốn mang nhiều rủi ro, cũng như hướng tới thúc đẩy hoạt động mã hóa tài sản thực (real-world assets tokenization) phù hợp với xu hướng phát triển của thị trường tài sản số trên thế giới.
Đối với thị trường giao dịch, Nghị quyết quy định các giao dịch tài sản mã hóa phải được thực hiện thông qua các tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa được Bộ Tài chính cấp phép. Tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH lựa chọn TSMH đưa vào giao dịch và phải báo cáo với Bộ Tài chính, Bộ Công an, Ngân hàng Nhà nước. Nhà đầu tư thực hiện giao dịch mua, bán TSMH tại các tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH bao gồm NĐT trong nước đang có TSMH trước đó và NĐT nước ngoài mở tài khoản tại các tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH. NĐT phải liên kết tài khoản giao dịch TSMH mở tại tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH với tài khoản ngân hàng bằng đồng Việt Nam của NĐT trước khi nạp, rút tiền. Thông tin về giao dịch TSMH, thông tin về nhà đầu tư nắm giữ, sở hữu TSMH được tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH ghi nhận tại hệ thống giao dịch TSMH và hệ thống lưu ký nội bộ của mình. Đây được xem là cơ chế nhằm từng bước đưa thị trường giao dịch tài sản mã hóa từ môi trường phi tập trung, khó kiểm soát sang giao dịch tập trung có sự quản lý của nhà nước.
Nghị quyết cũng đặt ra các tiêu chí rất cao đối với các tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa như vốn điều lệ trên 10.000 tỷ, đáp ứng những yêu cầu về năng lực tài chính, cơ sở hạ tầng công nghệ, an toàn thông tin, quản trị rủi ro và tuân thủ các quy định về phòng, chống rửa tiền. Cụ thể hơn, các tổ chức này có nghĩa vụ thực hiện việc xác minh danh tính NĐT, quản lý tách biệt tiền, TSMH của khách hàng với tiền, TSMH của chính mình; giám sát hoạt động giao dịch TSMH; bảo vệ tài sản của khách hàng, thu, nộp thuế theo pháp luật về thuế; thực hiện các biện pháp phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố, tài trợ vũ khí áp dụng đối với tổ chức tài chính trong đó có việc nhận biết khách hàng thực hiện giao dịch không thường xuyên theo quy định của Luật Phòng, chống rửa tiền. Ngoài ra, tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH cũng phải chịu trách nhiệm giải quyết các tranh chấp liên quan trong quá trinh cung cấp dịch vụ TSMH; giải quyết và bồi thường thiệt hại trong trường hợp NĐT bị mất tiền, TSMH do hệ thống bảo mật mất an toàn, bị xâm nhập, bị lừa đảo. Việc áp dụng các tiêu chí nghiêm ngặt cho thấy quan điểm xây dựng một thị trường phát triển bền vững, minh bạch, hạn chế các tổ chức thiếu năng lực làm ảnh hưởng, gây nguy cơ mất an toàn cho nhà đầu tư và hệ thống tài chính.
Có thể thấy, Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP không chỉ là cơ sở pháp lý đầu tiên cho việc vận hành thử nghiệm thị trường tài sản mã hóa mà còn là bước chuẩn bị quan trọng cho quá trình xây dựng luật chuyên ngành trong tương lai. Thông qua cơ chế thí điểm, cơ quan quản lý có thể đánh giá thực tiễn hoạt động của thị trường, nhận diện các rủi ro phát sinh và hoàn thiện các chính sách quản lý phù hợp. Đây được xem là bước tiến quan trọng trong quá trình đưa thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam phát triển theo hướng minh bạch, an toàn và tiệm cận với các chuẩn mực quốc tế về quản lý tài sản số.
Trên cơ sở Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 15/2026/TT-BTC ngày 04/3/2026 hướng dẫn kế toán đối với các tổ chức tham gia thị trường tài sản mã hoá tại Việt Nam; Thông tư số 32/2026/TT-BTC ngày 27/3/2026 hướng dẫn thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế thu nhập cá nhân đối với giao dịch, chuyển nhượng, kinh doanh tài sản mã hóa; Thông tư số 41/2026/TT-BTC ngày 06/4/2026 hướng dẫn việc kê khai, khấu trừ, nộp thuế, quyết toán thuế trên thị trường tài sản mã hóa. Ngoài ra, Chính phủ mới ban hành Nghị định số 284/2026/NĐ-CP ngày 16/7/2026 quy định về xử phạt vi phạm hành chính về tài sản mã hóa và thị trường tài sản mã hóa, Nghị định này quy định cụ thể các hành vi vi phạm hành chính, hình thức xử phạt, mức xử phạt, biện pháp khắc phục hậu quả, thẩm quyền xử phạt, có hiệu lực thi hành từ ngày 1/9/2026 cho đến khi Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP hết hiệu lực. Các văn bản nêu trên đã và đang từng bước giải quyết các khoảng trống pháp lý về tài sản mã hóa tại Việt Nam.
Có thể nói, Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP đã tạo tiền đề, nền tảng pháp lý đầu tiên để Việt Nam từng bước tham gia vào thị trường tài sản mã hóa toàn cầu một cách chính thức và có kiểm soát. Việc hình thành thị trường giao dịch tài sản mã hóa trong khuôn khổ pháp lý rõ ràng không chỉ góp phần nâng cao tính minh bạch và an toàn cho nhà đầu tư, mà còn tạo điều kiện để cơ quan quản lý nhà nước tăng cường giám sát, quản lý dòng tiền và xây dựng cơ sở cho việc thực hiện nghĩa vụ thuế đối với các hoạt động liên quan. Đối với doanh nghiệp, đây có thể trở thành một kênh huy động vốn mới, hỗ trợ thúc đẩy đổi mới sáng tạo và phát triển các mô hình kinh doanh dựa trên công nghệ blockchain. Đồng thời, việc đưa các hoạt động giao dịch tài sản mã hóa vào khuôn khổ quản lý chính thức được kỳ vọng sẽ góp phần thu hút dòng vốn đầu tư quốc tế, hạn chế các giao dịch ngầm ngoài tầm kiểm soát của cơ quan chức năng và tăng cường bảo vệ nhà đầu tư trước các hành vi gian lận, lừa đảo trên môi trường số.
3.3. Một số văn bản pháp lý khác
Bên cạnh việc ban hành Luật Công nghiệp công nghệ số và Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP về thí điểm thị trường tài sản mã hóa, cơ quan quản lý Việt Nam đã từng bước xây dựng nền tảng chính sách nhằm thúc đẩy phát triển các công nghệ số nền tảng, trong đó có công nghệ blockchain – công nghệ cốt lõi của thị trường tài sản mã hóa. Việc ban hành Chiến lược phát triển và ứng dụng công nghệ Blockchain quốc gia cùng với Quyết định số 21/2026/QĐ-TTg ngày 30/4/2026 thay thế Quyết định số 1131/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ban hành Danh mục công nghệ chiến lược và sản phẩm công nghệ chiến lược và Quyết định số 2815/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Chương trình khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo quốc gia phát triển sản phẩm công nghệ chiến lược ưu tiên triển khai ngay đã thể hiện định hướng nhất quán của Nhà nước trong việc thúc đẩy đổi mới sáng tạo, phát triển công nghệ chiến lược và từng bước hình thành hệ sinh thái tài sản số tại Việt Nam.
Chiến lược Blockchain Quốc gia có ý nghĩa quan trọng trong việc xác lập tầm nhìn dài hạn đối với việc nghiên cứu, phát triển và ứng dụng công nghệ blockchain trong các lĩnh vực kinh tế - xã hội. Khác với cách tiếp cận trước đây chủ yếu tập trung vào quản lý rủi ro phát sinh từ tiền mã hóa và tài sản số, chiến lược này đặt blockchain trong vai trò là một công nghệ nền tảng của nền kinh tế số, tương tự như trí tuệ nhân tạo (AI), dữ liệu lớn (Big Data) hay điện toán đám mây. Việc xác định blockchain là công nghệ trọng điểm giúp tạo tiền đề để cơ quan quản lý xây dựng chính sách hỗ trợ nghiên cứu, phát triển nguồn nhân lực, thúc đẩy hoạt động đầu tư và triển khai các ứng dụng blockchain trong thực tiễn. Quyết định số 21/2026/QĐ-TTg xác định công nghệ số là nhóm trung tâm, bao gồm trí tuệ nhân tạo (AI), dữ liệu lớn, bản sao số, điện toán đám mây, điện toán biên, Internet vạn vật và chuỗi khối. Đây được xem là nền tảng cho quá trình chuyển đổi số quốc gia và phát triển kinh tế số trong giai đoạn mới. Quyết định số 2815/QĐ-TTg tiếp tục cụ thể hóa các nhiệm vụ triển khai đối với các công nghệ chiến lược, trong đó có blockchain. Thông qua việc ưu tiên phát triển các sản phẩm và nền tảng công nghệ dựa trên blockchain, Chính phủ hướng tới việc hình thành hệ sinh thái đổi mới sáng tạo trong nước, thúc đẩy doanh nghiệp công nghệ tham gia nghiên cứu và thương mại hóa các sản phẩm ứng dụng công nghệ số tiên tiến. Đây được xem là yếu tố quan trọng để tạo nguồn cung các giải pháp công nghệ phục vụ hoạt động số hóa tài sản, giao dịch tài sản số và phát triển hạ tầng cho thị trường tài sản mã hóa trong tương lai.
Nhìn chung, Chính phủ Việt Nam đã đi theo hướng tiếp cận xây dựng khung pháp lý riêng cho thị trường TSMH tại Việt Nam, thúc đẩy hoạt động đổi mới, sáng tạo trong lĩnh vực tài chính tại Việt Nam, ứng dụng khoa học công nghệ trên cơ sở tận dụng thành tựu của cuộc Cách mạng công nghiệp 4.0; tạo lập khuôn khổ pháp lý nhằm quản lý, giám sát các hoạt động huy động vốn thông qua phát hành TSMH, hoạt động giao dịch TSMH nhằm hạn chế, ngăn hcanwj và kiểm soát có hiệu quả các rủi ro có liên quan; bảo đảm an toàn, an ninh cho thị trường tài chính và bảo vệ nhà đầu tư.
Tài liệu tham khảo
|
1. |
K. Subramanian, "JPMorgan Projects Tokenized Real-World Assets Market Could Reach $13 Trillion by 2030," 2026. |
|
2. |
L. L. Cao, "Moving to tokenise real-world assets, Việt Nam eyes $19 trillion global market," 2026. |
|
3. |
"The 2025 Global Adoption Index: India and the United States Lead Cryptocurrency Adoption," Chainalysis Team, 2025. |
|
4. |
T. Dung, "Viet Nam ranks 7th in number of crypto asset holders globally," 2026. |
|
5. |
H. Ly, "Loạt chính sách mở đường cho việc thí điểm thị trường tài sản mã hóa," 2026. |
|
6. |
"Thị trường tài sản số toàn cầu và Việt Nam," Bạch Dương, 2026. |
7. Cambridge Center for Alternative Finance (2019). “Global Cryptoasset Regulatory Landscape Study”. Cambridge.
8. Global Legal Group. (n.d.). (2021) Blockchain & Crytocurrency Regulation 2021 - United Kingdom. GLI - Global Legal Insights International legal business solutions. https://www.globallegalinsights.com/practice-areas/blockchain-laws-and-regulations/united-kingdom.
9. Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc, http://www.pbc.gov.cn/goutongjiaoliu/113456/113469/3374222/index.html
Thực hiện: Nguyễn Thị Tuyết Mai, Trần Minh Quang
Ban Phát triển thị trường, Ủy ban Chứng khoán nhà nước
